案情概况

2009年，大勇与王五合伙创立A公司，主要经营雪糕，业务覆盖成都地区。其中，王五持有60%股权并担任公司法定代表人，大勇持有40%股权并担任监事。

2014年底，大勇提出退股。但根据当时规定，A公司须保留一名监事，故王五仅为大勇办理减资手续，将大勇持股比例由40%降至10%，未办理工商变更登记，亦未将相关情况告知大勇。此后，A公司一直由王五独自经营管理。

大勇认为自己已完全退出A公司，不再过问公司事务，亦未掌握公司财产、账册及公章。

直至收到法院的执行通知，大勇才发现自己仍登记为A公司股东及监事，并被要求对一笔13万元的债务承担连带清偿责任。

这笔债务源于2017年，A公司销售人员小张与重庆B公司达成购货协议，B公司向小张支付货款13万元，但小张未将该货款转交王五，导致公司未能发货。

后王五因涉嫌犯罪被调查，A公司也因连续六个月未实际经营，被工商行政管理部门吊销营业执照。

B公司起诉A公司胜诉后，因公司无财产可供执行，便再次提起诉讼，主张大勇与王五未积极履行清算义务，要求二人承担连带责任。

为此，大勇委托霖澳（德阳）律师事务所贺刘成律师担任其代理人，协助维权。

律师介入

贺律师受托后，全面梳理一审判决，认为本案核心争议在于：大勇是否构成“怠于履行清算义务”？大勇未履职与A公司无法清算之间是否存在因果关系？一审仅凭工商登记认定股东责任，是否忽略了大勇未实际参与经营的事实？

随后，贺律师代理大勇向中级人民法院申请再审，并举示了多组关键证据。

庭审中，贺律师到庭参加诉讼，围绕以下要点发表代理意见：第一，大勇早已退出公司，未参与经营管理，不是公司实际控制人；第二，大勇未掌控公司财产、账册及重要文件，不具备履行清算义务的客观条件；

第三，大勇未履行清算义务与公司无法清算之间无因果关系；第四，B公司未举证证明大勇存在“怠于履行义务”的消极行为；

第五，依据《公司法解释二》第十八条第二款及《九民纪要》相关规定，符合条件的小股东不应承担连带清偿责任；即使存在清算责任，也应由实际控制人王五承担。

贺律师以生效刑事判决、银行流水等证据逐一回应，强调工商登记外观不能替代实际经营事实。

案件结果

二审法院经再审审理采纳了贺律师意见，判决：撤销一审民事判决；王五于本判决生效之日起十日内就民事判决书确定的A公司的债务向B公司承担连带清偿责任；

至此，大勇成功免除13万元债务的连带清偿责任。

办案心得

贺刘成律师：本案明确了已退股但未办理工商变更登记的小股东，若能证明未参与经营、未掌控公司财产账册，且与公司无法清算无因果关系，不应仅因工商登记外观承担连带清偿责任。在此，也提醒大家，退股应及时办理工商变更登记，同时，不应随意挂名股东、监事或法定代表人，工商登记具有公示效力，可能引发诉讼风险。