案情概况

大强常年做石材生意。2022年起，经人介绍，他结识了在成都做家装、工装石材配套业务的张三、金姐夫妇。

双方的合作模式非常传统且简单：张三通过微信或电话提出供货需求，大强安排生产、送货并上门安装；完工后，大强会手写账单并在微信上发送，张三确认后再付款。

几年下来，双方先后合作了咖啡店、公园、足浴、私人别墅等七十个项目，却从未签订过一份书面合同。

2022年的账目当年顺利结清，但到了2023年和2024年，大强累计供货625万余元，张三夫妇通过个人微信、银行卡、支付宝陆续支付了504.4万元，剩下的尾款121万余元却一拖再拖。

2025年3月某日，大强将两年的账目重新核算。考虑到双方长期合作关系，对部分账目作了适当让步。经核算，张三夫妇尚欠大强货款共计80.5万余元。大强通过微信将账单发给双方专门安排对接对账的李四（张三的弟弟）。

面对清晰的账单，李四却回复称“还需扣除运费、损耗，以及计算方式不对等缘由”，以及攀枝花项目赔付30万竟也要大强承担，企图将80多万的欠款一笔勾销。

大强反复催讨无果，决定不再忍让，当即委托霖澳律师事务所刘思远律师，向法院提起诉讼，让张三、金姐偿还货款121万余元及利息。

案件一经立案，张三夫妇便开始了连环拖延战术，企图用程序拖垮大强：

第一招：提出管辖权异议。两口子主张，他们代表成都A装饰工程有限公司（A公司）履行职务行为，且石材用于几十个装修工地，本案应为建设工程装饰装修合同纠纷，需按不动产纠纷由工地所在地法院专属管辖。其真实意图是将案件拆分成70多个项目分别立案，借此长久拖延时间。

第二招：抗辩不是个人债务，是职务行为，申请第三人参加诉讼。两口子主动将A公司拉入诉讼，主张“钱应由公司支付，与个人无关”。然而，刘思远律师在核查流水时发现致命破绽：从2022年合作至2025年起诉，五百多万货款全部由张三、金姐个人账户支付，A公司对公账户从未向大强付过一分钱。这是一家典型的用来挡债的“空壳公司”。

第三招：提起反诉。两口子在庭审中提出更换开裂石材、修复工程、赔偿经济损失等独立诉请，要求大强赔偿项目因石材质量问题被业主扣除的31万余元，意图通过反诉进一步拉长诉讼周期。

面对张三两口子的连环拖延，刘思远律师在庭审中，从四个维度进行了精准辩论：

第一，法律关系明确为买卖合同。大强的主要义务是转移石材所有权，安装仅为附随义务。双方从未约定工期、工程验收、整体质保等建设工程要素，不符合装饰装修合同特征。一审法院对被告缺乏依据的管辖异议不予审查，完全正确。

第二，付款主体确系个人。所有供货需求均由张三两口子个人微信发出，504.4万元已付款也全部来自个人账户。A公司从未付过一分钱，也未下达过任何指令。被告主张“职务行为”，却拿不出任何授权委托书或公司盖章的采购合同。依据《民法典》第一百七十一条，没有代理权的行为后果应由行为人自行承担。

第三，所谓“反诉”本质为抗辩。被告提出的更换石材、修复工程等诉求，均是为了抵销或减少应付货款，与本诉事实直接关联，不符合反诉“与本诉无牵连”的法定要件。一审法院已在庭审中对质量抗辩进行了实质审查，不存在程序违法。

第四，争议扣款必须由被告举证。针对被告主张的运费、损耗、收方差异及项目扣款合计59.4万余元，被告必须拿出大强签字确认的扣款依据、业主正式处罚通知或质量问题鉴定报告。然而，被告除了口头主张，毫无证据支撑。第三人A公司声称2023年被扣款，其“结算说明”却在2025年才出具，时间线自相矛盾，真实性存疑。

法院经审理，认为双方合作数年，500余万元付款均来自张三、金姐个人账户，A公司从未付过款，大强有理由相信合同相对方为二被告个人。

对双方无书面约定且均举证不足的四项争议扣款合计59.4万余元，法院居中酌定由双方各承担一半。

最终，结合供货总额及已付款项，法院依法判决张三、金姐向大强支付63.5万余元。

一审判决后，张三、金姐不服提起上诉，主张法律关系认定错误、反诉未审等五项理由。刘思远律师向中级人民法院提交《二审辩论意见》，逐项予以反驳。

最终，在二审开庭结束后，大强为能尽快收回账目，以40万余元成调解协议，张三两口子四期分期向大强支付货款，若有一期未支付赔付10万元的违约金，为此双方争议就此结束。

办案律师

霖澳律师事务所

专职律师

擅长领域 ：建工房产、债权债务、合同纠纷、刑事案件

所获荣誉：2024年度律所新锐、2025年度工程房产品类十佳案例

同行评价：刘思远律师，曾就职于某区法院民庭，具备丰富的司法系统工作经历。她办案严谨细致，思维敏捷，善于精准洞察案件关键，直击问题核心，以高效专业的策略维护当事人权益。

文中人名皆为化名