案情概况

张三系长期承接燃气输配工程等施工项目的包工头。机缘巧合下，其从丙公司处承包了某工程。该工程的发包方系甲公司，乙公司承包工程后又转包给了丙公司。

然而，项目完工，丙公司迟迟未退还50万元保证金，也未结清相应工程款。为维护合法权益，张三将甲、乙、丙三家公司一并起诉至法院。

一审判决丙公司向张三退还保证金50万；甲公司、丙公司共同向张三支付拖欠的工程款。丙公司不服上诉，二审维持原判。

此后，甲公司时任法定代表人王五以公司负责人名义向张三出具《付款承诺》，载明：甲公司应支付张三工程款150万，并代丙公司支付张三保证金50万元。落款处有王五签名，未加盖公司公章。

随后，甲公司陆续支付了部分工程款，但关于50万保证金的承诺迟迟未能兑现。而在这期间，甲公司召开股东会议，免去了王五法定代表人、董事长、总经理职务。

张三深知不能继续坐以待毙，果断向法院提起诉讼，请求判令甲公司支付保证金50万元及利息，并承担诉讼费用。

一审法院认为，王五出具《付款承诺》构成债务加入，但张三未审查公司股东会或董事会决议，不属于善意相对人；且《付款承诺》未加盖甲公司公章，应认定为王五个人行为，对甲公司不发生效力。

据此，一审法院最终判决驳回了张三的诉讼请求。

张三不服，随即委托霖澳（德阳）律师事务所贺刘成律师提起上诉，案件进入二审。

律师介入

贺刘成律师介入后，重新梳理一审裁判逻辑，认为一审在“债务加入与对外担保的关系”“法定代表人代表权限制”“善意相对人审查义务”等问题上存在认定错误。

二审中，贺律师重点调取甲公司企业内档材料，尤其是公司章程。

章程第十五条第（十三）项载明：股东会审议批准公司达到或超过最近一期经审计总资产50%，或单笔金额超过500万元的对外担保事项；第二十一条第（十一）项载明：董事会在股东大会审批权限范围之外，决定公司重大对外担保。

贺律师据此提出：案涉债务加入金额仅为50万元，远低于章程规定的500万元门槛，难以当然认定为“重大担保”；王五作为时任法定代表人，以公司名义出具《付款承诺》，并非当然无效。

同时，张三还主张，甲公司后续分多次转账74万元，应对债务加入的效力认定产生影响。

二审法院认为，公司章程已规定对外担保需经股东会或董事会决议，张三未举证证明其审查决议，不构成善意相对人；至于74万元转账，因对方户名为丁公司，且不能明确指向案涉保证金，故维持原判。

二审虽未改判，但公司章程中的500万元门槛、债务加入与对外担保的区分、法定代表人承诺效力等问题，已成为后续再审的重要突破口。

再审突破

二审败诉后，贺刘成律师、吴传丽律师代理张三向高级法院申请再审。高院受理后组成合议庭对是否进行再审进行了开庭，期间贺律师再次补强证据，找到关键证人进行证据固定。后高院出具裁定决定提审。

提审过程中，贺律师、吴律师围绕四个方面展开：

第一，原审对甲公司章程的解释存在错误。章程第十五条已以500万元为“重大担保”的量化门槛，案涉金额仅50万元，不应机械要求张三审查董事会决议。

第二，原审对“善意相对人”的认定标准过严。张三系实际施工人，并非专业金融机构或商事主体，其已核实王五法定代表人身份、承诺背景及金额，不应被课以过重的内部决议审查义务。

第三，74万元付款的定性缺乏证据支撑。该款项的付款时间、金额与《付款承诺》高度吻合，原审仅凭转账账户名称否定其与承诺的关联，事实认定不够充分。

第四，程序上存在救济困境。张三称立案时法院要求将王五从被告名单中剔除，导致其陷入“向公司主张不成立、向个人主张又未追加”的被动局面。

吴律师、贺律师同时提交了王五相关通话录音等材料。

案件结果

高级法院采纳了贺律师、吴律师的代理意见，最终判决：

撤销二审判决和一审判决；判令甲公司于判决生效之日起十五日内向张三支付保证金50万元，并以50万元为基数，自2025年1月1日起按一年期LPR支付资金占用利息至本息清偿之日止。

办案心得

贺律师办案：很多案件败诉并非完全没有道理，而是关键证据和章程细节没被看见。与公司发生交易或接受承诺时，不能仅看对方是否担任“负责人”，还应关注公司章程对担保、付款、决议权限的规定，并妥善保留承诺书、转账记录、沟通记录等材料。一审、二审失利并不等于终局，及时委托专业律师梳理裁判逻辑，仍可能在细节中找到转机。

吴律师办案：法定代表人以公司名义作出承诺，不能仅凭口头表述判断效力，更要结合身份、权限、文件形式和证据链综合判断。接受公司承诺时，尽量要求加盖公章，并明确款项用途、支付背景；转账时务必备注款项性质；录音、证人等证据应依法固定，必要时及时申请证人出庭。遇到纠纷，不宜轻信“内部决议”“流程未批”等推诿，应尽早咨询专业律师，把证据做扎实。

办案律师

贺刘成霖澳（德阳）律师事务所

主任、高级合伙人、工程房产部部长

擅长领域：建设工程、公司法务、房产纠纷、合同纠纷

所获荣誉：2019年度优秀律师、2020年度优秀律师、2022年度十佳优秀案例、2022年度优秀律师、2023年度团队贡献、2023年度工程房产大类十佳案例、2023年度劳动争议品类十佳案例、2023年度交通医疗大类十佳案例、2024年度工程房产品类十佳案例、2024年度合同纠纷品类十佳案例、2024年度债权债务品类十佳案例、2024年度最具知名度律师、2025年度律所建设奖、2025年度工程房产品类十佳案例、2025年度债权债务品类十佳案例

同行评价：贺律师在执业以前曾在部队服役多年，培养了他独特的思维方式、严谨的工作作风和坦诚豁达的待人方式。贺律师致力于民事侵权、债务处理、刑民交叉、疑难民商事争端解决等专业领域，曾参与处理多起重大疑难诉讼和仲裁案件，具有丰富的诉讼经验。贺律师擅长案件的诉讼程序设计，具有超强的沟通、协调和谈判能力。特别在工程房产、公司法务、合同纠纷、劳动争议等方面积累了丰富的办案经验。

吴传丽霖澳（德阳）律师事务所

专职律师

擅长领域：工伤纠纷、交通事故纠纷、债权债务、合同纠纷、婚姻家事纠纷

所获荣誉：2022年度律所新锐、2023年度团队贡献奖、2024年度团队贡献奖、2024年度工伤人损品类十佳案例、2025年度卓越贡献奖、2025年度工伤人损品类十佳案例

同行评价：吴传丽律师具有扎实的法学理论基础和丰富的办案经验，擅长处理工伤纠纷、交通事故纠纷、债权债务及合同纠纷各类案件。自执业以来，在办案过程中，坚持以当事人为中心，积极与当事人沟通，最大限度的挽回或减轻当事人的损失。同时吴传丽律师一直秉承“受人之托、忠人之事”的职业理念，以专业、周到的服务赢得当事人的高度认可。

文中人名、公司皆为化名