案情概要 

谢田因想更换办公环境，四处看房（写字楼），在综合考察房屋区位、面积、价格和周边环境后，选定租赁A公司（商业管理公司）的房屋，A公司明确告知谢田该出租房屋经过改造，出租面积与原始房屋面积存在差异，谢田听后并未提出异议，并于2022年2月8日与A公司签订《房屋租赁合同》，约定A公司将房屋出租给谢田，租期2年（自2022年2月12日至2024年2月11日止），房屋建筑面积为342平方米，双方同意按照342平方米的标准计算租金，无论是否与实测、权证记载建筑面积存在差异，房屋月租金为31824元（不含税价），租金每季度支付一次，采用预付制，谢田需在本合同签订当日，交付第一季度租金，并且后期租金也应于到期前30天交付，同时谢田还需缴纳1个月租金作为合同履约保证金，该保证金不能用于抵扣租金。房屋交付后2日内，谢田未提出异议，则视为房屋交付完成。承租期内，若谢田未按约支付租金达10日以上或严重违约或中途单方面解除合同的，保证金不予退还，且谢田还应向A公司赔偿2个月租金损失，并承担A公司就此发生的其他费用（包括律师费）。合同签订后，谢田按约支付了保证金31824元及第一季度房屋租金，A公司也按约将房屋交付给谢田使用。

第一季度过后，谢田按约缴纳了第二季度租金，A公司原以为双方会继续顺利合作，没承想，第二季度租期完，谢田便拒付第三季度租金，并以A公司交付房屋面积未达342平方米，存在欺诈行为为由，要求A公司退还多支付的租金38502元、保证金31824元及利息，对此A公司当即表示否认，双方至此产生纠纷。此后，无论A公司如何催促，谢田仍拒不支付房租，故A公司于2022年8月30日，向谢田出具了《解约函》，载明因谢田未按约支付第三季度租金，故A公司根据合同约定解除双方之间租赁合同并收回案涉房屋、并要求谢田承担违约责任。而谢田收到解约函后，虽于9月23日腾退了房屋，但并不认为其构成违约，仍坚决要求A公司退还多支付租金、保证金及利息，并表示若A公司迟迟不退款，将会诉至法院维权，A公司对此自是拒绝，同时表示若谢田迟迟不支付违约金，则A公司也将诉至法院维权。果不其然，A公司收到了法院传票，于是当即委托四川霖澳律师事务所邵玉款律师担任其诉讼代理人，提起反诉。

谢田诉讼请求

1、判令A公司退还谢田多支付的租金共计38502元及资金占用利息28833.32元；

2、判令A公司退还谢田支付的合同履约保证金31824元及资金占用利息2891.38元。

A公司反诉请求

1、判令谢田向A公司支付欠付租金42677.9元及违约金63648元、律师费5000元；

2、判令谢田支付的房屋保证金不予退还。

庭审现场

2022年2月8日，我与A公司签订了《房屋租赁合同》，案涉房屋租金按照房屋面积计算收取，合同签订后我按约向其支付了两季度租金及保证金，可之后我发现A公司出租的房屋实际面积与合同记载严重不符（合同载明房屋建筑面积为342平方米，可实际测量结果只有273平方米），A公司此举导致我多支付租金，其行为已然构成欺诈及违约，恳请法院依法判决。

邵玉款律师

1、对于谢田主张承租房屋面积不足，A公司应退还面积不足部分的租金及资金占用利息，我方不予认可。理由如下：（1）、面积并非房屋租赁考量的唯一要素，房屋区位、用途等也是关键要素，故在合同订立前实地查验房屋现状是承租人的必要注意义务，是租房合同目的可实现的前提。而谢田在合同签订前早已对租赁房屋进行实地查看，并对房屋的位置、现状、大小以及是否满足其租赁需求已具备清晰的认知，而对于房屋交付面积与实际面积不符问题，A公司于合同签订前也早已告知谢田案涉房屋经过重新划分、出租面积与原始房屋面积存在差异，然谢田知晓详细情况后并未提出异议，而是自愿与A公司《房屋租赁合同》，且在接收房屋使用半年时间里也未提出异议并按期交付对应期间租金，由此可以认定A公司交付的房屋符合合同约定，谢田租赁合同目的已达到，双方对案涉房屋租赁事宜达成合意，系双方真实意思表示，双方理应遵守；（2）、谢田虽主张实际承租面积小于342平方米，但并未提供任何有效证据予以证明。故综上，谢田主张A公司存在欺诈、未交付符合合同约定面积的房屋为由要求A公司承担违约责任，与合同约定和事实不符，不能成立。

2、谢田拒付租金行为已构成违约，理应承担违约责任。A公司在与谢田签订《房屋租赁合同》后，已按约交付房屋，谢田也应按约履行租金给付义务。根据合同约定，谢田应于房屋到期前30天向A公司支付租金，可谢田却并未按约足额支付租金，其行为已构成违约，应当承担对欠付租金的支付义务。同时根据合同约定，谢田因存在违约行为，故无权主张履约保证金的退还。综上，望法院判如所请。

法院认为

本院认为，谢田与A公司签订的《房屋租赁合同》合法有效，但双方因租金发生纠纷，故双方合同于9月23日谢田腾退房屋交还A公司时已解除。至于是谢田违约需支付拖欠的租金还是A公司违约需退还多收租金，据本院核实，A公司并无违约行为，反而是谢田的行为已然构成违约，故谢田理应向A公司支付拖欠租金并承担违约责任。

案件结果

谢田起诉请求被法院全部驳回，A公司反诉请求得到法院全部支持。

案件后续

谢田不服一审判决，诉至二审法院，二审法院审理查明，认定A公司不存在违约行为，由此，驳回上诉，维持原判。

办案心得

邵玉款律师：“本案当事人签订的合同里部分条款很不利，尤其是面积与租金挂钩，即总租金是通过面积乘单价计算得出，但是实际出租面积又与合同约定有出入，而对方也正是抓住该点不放，因此维权难度很大。对此，当事人委托前我就给其作出了非常有效的应诉及反诉方案，当事人也比较认可。后续，因商办租赁是比较深的垂直领域，在法律上有很多细节可以抓，所以我们决定从房屋改造角度入手，并且结合合同格式条款，让法官相信对方现场看过房屋，并且知晓房屋情况，也接受房屋总价租赁，而租金单价作为一种计价方式，并不对当事人双方的意思表示产生干扰，即双方并不存在误解或者欺诈，最后一审、二审均支持了当事人诉求，该判决结果也证明了我们的诉讼策略是非常成功的。案件结束后当事人对结果非常认可，并表示公司后续经营过程中如遇问题也会继续向我们寻求专业帮助。”

办案律师

擅长领域：刑事辩护、复杂经济及合同纠纷、商事争议解决（诉讼及仲裁）、公司法律顾问、离婚及财产分割

所获荣誉：2022年度十佳案例、2022年度团队贡献奖

同行评价：邵律师执业经验丰富，通过实际工作，掌握具体工作流程，理论知识扎实，熟悉民事诉讼程序，具有较好的沟通能力与逻辑思维能力。热衷于法律工作，能 够适应并胜任高强度，大压力下的工作，办事既注重原则又讲求灵活细节，成功为当事人办理了一批经典案件，获得当事人的信赖。

注：案件中人名、公司名为化名