张三通过招聘入职A公司旗下子公司B公司，担任高级产品经理，签订劳动合同并由B公司发放工资、缴纳社保。自2024年2月起，B公司开始拖欠工资及差旅费报销。

2025年2月27日，B公司突然宣布因经营困难停止运营并进入清算程序。张三随即咨询并委托#霖澳律师事务所潘虹安律师 担任代理人，协助维权。

在潘律师协助下，张三于次日以公司长期拖欠工资为由，提出“被迫解除劳动合同”并提交离职通知。

随后，潘律师发现A公司、B公司法定代表人为同一人，而A公司实际参与了对张三的招聘、管理和报销审批，故两公司很可能存在混同用工情形。此外，A公司还另有一子公司C公司，虽财务独立，但人员与A公司也存在交叉任职的情况。

于是，潘律师前后梳理近600页证据，协助张三申请劳动仲裁，主张A、B、C三公司存在关联关系及混同用工，应承担连带责任。

因仲裁委逾期未受理，潘律师立即协助张三向法院起诉，并成功申请财产保全，查封A公司及C公司银行账户。

法院审理查明，采纳了潘律师意见，认定A公司与B公司对张三构成混同用工，A公司应就B公司债务承担连带责任；至于C公司，现有证据不足以证明C公司与B公司存在混同用工行为，故不承担连带责任。

最终，法院判决由A公司与B公司连带支付张三被拖欠工资234922.2元、经济补偿金62878.75元以及未报销费用7178.01元。

A公司不服一审判决，提起上诉，主张其与B公司在财务、业务、人员方面相互独立，不存在混同情形。为此，A公司提交了其2019年至2024年每年的独立审计报告，并聘请专业审计机构出具专项审计报告。

A公司诉称：首先，财务方面。B公司的审计报告载明A公司已实缴出资1千万，且核查结果显示，A公司自成立以来的收入均汇入公司账户，支出用于经营活动，无股东个人消费。A公司虽存在为B公司员工报销部分费用的情况，但系因B公司无财产支付而产生的借款，该款项在每年审计报告中均有体现；

其次，业务方面。A公司虽与B公司存在共有知识产权，但知识产权成本费用由各方独自承担，共有状态不影响各方独立行使权利。A公司并非直接享有B公司的研发成果，而是基于合作共同使用；

最后，人员方面。A公司代B公司面试招聘并发送录用邮件，系因B公司筹备初期由母公司代为操作。A公司开设企业微信账号供子公司无偿使用，系出于规范化考虑，并非同一家公司。大型企业高级管理人员交叉任职属常见现象，不能据此认定人员、管理混同。

对此，潘律师逐一反驳道，通过张三一审举示的证据可以看出，A公司与B公司在人员日常管理、费用报销以及张三提供劳动的项目中均为混同用工；

同时，A公司与B公司为关联公司，B公司为A公司的全资子公司，其单方做出的审计报告无法说明其双方之间在管理上及财务上无混同行为，根据四川省高院的会议纪要，A公司应当承担连带责任。

法院根据在案证据及审理查明的事实，采纳了潘律师的法律意见，认定A公司与B公司存在混同用工，A公司的上诉理由不成立。最终，法院驳回上诉，维持原判，张三顺利拿回应得款项。

案件承办人

潘虹安
霖澳律师事务所

专职律师

擅长领域：劳动纠纷、债权债务、合同纠纷

所获荣誉：2024年律所新锐奖、2024年度劳动争议品类十佳案例

同行评价：潘律师对待工作认真负责，有较强的责任心和执行力，能够适应案件中的新情况，从而高效完成工作内容。在案件办理中善于分析问题、捕捉细节，具有较强的沟通能力，能够为当事人争取更多权益。