案情概要

2019年，年纪轻轻的李澳早已是A物流公司（以下简称A公司）的股东，朋友罗林见李澳确有实力，便有意拉拢李澳一同入股投资某B科技有限公司（以下简称B公司），该公司主要经营模式为租赁厂房发展云仓业务。李澳思虑一番后，决定同罗林及其他三位朋友共同投资B公司，于是，几人一起签订了《股东合作协议》，约定各股东实缴总股本为一百五十万元，李澳持股25%，罗林持股15%，由李澳担任公司执行董事，负责公司的日常经营管理。李澳担任董事后，一心投入公司经营，但自2019年11月1日后，B公司已没有实际经营，李澳为减少股东损失，经股东同意，李澳将B公司名下厂房未出租部分转租给A公司，以确保各股东权益不会遭受更多损失。之后，李澳因个人有其他经济纠纷，担心银行账户被冻结，影响公司正常经营，经各位股东同意，开设名为“张三”的私人账户作为对公使用。

尽管李澳处处为公司着想，但股东对其却越来越不信任，多次要求其公布财务核算报表，李澳也只能按股东要求，多次核算财务，进行公示。考虑到B公司运营情况不佳，为及时止损，2020年12月5日，李澳决定确认公司结余资金后，将盈利分配给各股东后解散并注销公司。但此举，遭到罗林及各位股东强烈质疑，股东纷纷认为公司盈利少是因为李澳故意隐瞒公司的财务状况，并利用私人账户转移公司财产导致，现又妄图直接注销公司退出，其行为严重侵害了股东权益。为此，不论李澳如何辩解，几位股东以罗林为代表直接把李澳起诉至法院，要求公司分配盈余。李澳见自己苦心经营公司，现竟被冤枉转移公司财产，十分痛心，如今已经走到这步，只能委托律师协助。最终，李澳在朋友的介绍下，委托四川霖澳律师事务所刘佳丽律师担任其诉讼代理人，出庭应诉，结果赢得诉讼，法院驳回了罗林的诉求。败诉的罗林及其他股东仍旧没有放弃，他们认为既然无法分配盈余，那么要求赔偿总可以吧，于是又向仲裁委提起仲裁，李澳也再次委托刘律师担任其代理人。

罗林仲裁请求

1、被申请人向申请人支付369151元赔偿款；

2、本案仲裁费等案件实际发生的全部费用由被申请人承担。

仲裁现场

罗林

1、李澳自担任公司执行董事，负责公司的日常经营管理以来，从未定期组织召开过股东会议，且由李澳直接控制的公司银行账户，财务会计账目等信息也未曾向股东公开，故而股东的知情权已经受到了侵害。就算后期经股东多次催促，李澳公布了财务报表，但李澳几天时间里反复更改财务报表数据，明显可以看出其对公司财务的核算存在问题。

2、在李澳为各股东分配结余资金时，显示公司的全部结余资金由一个名为“张三”的私人账户转出，这时股东才知晓公司的资金并不在公司账上，而是被李澳存储在其他私人账户上。李澳作为公司执行董事兼总经理，在经营过程中未按照章程设立财务制度，未召开股东会汇报每月的营利情况，故意隐瞒公司的财务状况，私自转移公司财产，侵占公司财产，不按约定分配营利收入，甚至妄图直接注销公司退出，这些行为已经严重违反法律规定和公司章程的约定，严重损害了公司各股东的利益，应当依法承担损害赔偿责任。按照公司全部股东签订的《股东合作协议》约定，李澳应当向其他股东承担赔偿责任。

刘佳丽律师

一、当事人李澳并未实施任何违反《股东合作协议》或者侵害公司及股东权益的行为。（1）、虽B公司于A公司前成立，但当事人入股B公司时，早已是A公司的股东，这点B公司的股东早已知晓，因此当事人在A公司任股东并不属于违反协议的行为。（2）、当事人因有其他经济纠纷，担心银行账户被冻结，影响公司正常经营，故当事人才开设私人账户作为对公账户使用，公司所有款项均由该账户进行支出，这一情况公司各股东都知晓。若仅因当事人使用他人银行卡的行为认定当事人有中饱私囊的行为明显有失偏颇，且在公司经营过程中，公司也以该卡向各个股东转账，那各股东是否也存在违反协议的行为。

二、当事人李澳没有给公司及股东造成损失。（1）、B公司自2019年11月1日后就已经没有实际经营，为了减少各股东的损失，经各股东同意，B公司将名下厂房未出租部分转租给A公司，并在2020年12月5日，各股东对账分配公司剩余资产时已将该租金计算在收入内进行分配。所以，当事人的行为并没有违反协议约定，也没有给各股东造成损失。（2）、B公司以“张三”作为公司对公账户的行为也并未给公司及各股东造成任何损失，且在2020年12月5日，各股东对账分配公司剩余资产时各股东对每笔收支均认可，当事人不存在任何中饱私囊侵犯公司利益的行为。当事人在B公司担任公司执行董事及总经理期间一直遵守《股东合作协议》，公司章程及相关法律法规，从未实施任何侵害公司/股东利益的行为，也未给公司/股东造成任何损失，请求仲裁庭驳回申请人的仲裁请求。

仲裁委认为

结合申请人罗林与被申请人李澳提供的全部证据以及双方当事人当庭陈述一致的事实，仅能证明B公司的股本投入情况、公司资金曾存储于私人账户、公司经营盈亏核算前后不一致以及已经完成对账方案的基本事实，不能证明被申请人存在侵占公司财产、私下转移业务、参与同业竞争的事实。尤其是，申请人罗林与被申请人李澳及其他股东，均认可2020年12月5日各股东已经签署的《B公司股东对账确认》协议，不能认定被申请人实施了损害B公司及股东利益的行为。根据《仲裁规则》第三十四条的规定，申请人罗林主张被申请人李澳应向申请人罗林支付369151元赔偿款的请求缺乏事实依据，仲裁庭不予支持。关于仲裁费，因申请人罗林的仲裁请求未得到仲裁庭支持，故本案仲裁费9761元，由申请人罗林承担。

仲裁结果

1、驳回申请人罗林的仲裁请求；

2、本案仲裁费9761元由申请人罗林承担。

法律文书

办案心得

刘佳丽律师：“该案件当事人因设立私人账户进行对公转账，导致被公司股东质疑侵犯公司财产，以致于先是被公司股东起诉至法院，后又被股东向仲裁委提起仲裁，在当事人委托我们介入后，赢得了诉讼和仲裁，得已全身而退。实践中，公司在运营的时候，应制定完善的财务制度，避免股东财产和企业财产混同，为往后的纠纷埋下隐患。”

办案律师

擅长领域：合同纠纷、婚姻继承、债权债务、建设工程

所获荣誉：2022年度先进个人

同行评价：刘律师始终坚持“法令者，所以抑暴扶弱，欲其难犯而易避也”的信念，运用专业的法律知识，帮助当事人争取合法权益；在办案过程中思维清晰，注重细节，同理心强，熟悉各类法律法规。

注：案件中人名为化名