案情概要

小芳与张三、李四合伙经营了一家美容店，其中小芳占股30%，张三、李四占股70%，奈何店铺不仅未盈利，还有亏损趋势，于是三人决定转让店铺以及时止损，同时要求受让人需得承担店铺债务（主要为店内顾客充值款）。消息一经发布，很快王萍便主动找上门，并在了解情况后，当即表示愿意接手店铺及债务（接手债务原因主要是想保住客源），而小芳几人见王萍如此爽快，也未多加考虑，在双方未对店铺债务签订协议的情况下，随即与王萍签订了《门面转让合同》，约定小芳、张三、李四将店铺转让给王萍使用，转让费为240761元，其中不包含店内美容仪器，仅含剩余房租、押金、装饰装修、设备及其余相关费用。紧接着，王萍提出希望小芳与其合伙共同经营，小芳虽有所担忧，但多番思虑后仍与王萍达成合伙共识，约定小芳享有30%份额，王萍享有70%份额，店内账目由小芳掌管。次日，王萍通过店铺微信收款码及现金形式向小芳支付转让费168532元（小芳前后所占30%份额并未变动，王萍只需支付张三、李四所占70%份额转让费用，即240761×70%），至于店内美容仪器，因系小芳与张三、李四个人资产，小芳提议采用租借的形式继续使用，王萍对此未提出异议。

合伙期间，两人为提升店铺业绩，多次利用网络平台刷单，但合伙月余，店铺仍处亏损状态，小芳见状主动提出退伙，不再参与店铺经营，可王萍却不愿就此放弃，坚持经营。不久，店铺因欠薪问题引发警方介入，王萍主张小芳作为合伙人，虽已提出退伙，但双方并未完成退伙结算，故理应对合伙债务承担还款责任，因此，小芳被警方通知到店解决双方退伙结算事宜。最终，双方在警方的调解下，经过结算，达成一致意见，约定店铺尚未消费的充值款，由小芳承担30%，王萍承担70%。同时，小芳支付员工工资2000元，其余所欠员工工资由王萍支付。接着，双方签订了《个人合伙退出协议》，载明双方经协商，同意小芳退伙事实，并明确约定小芳及王萍对店铺债务分配明细。之后，房东将店铺收回，而张三、李四及小芳也将美容仪收回。谁料，王萍见状，当即出尔反尔，认为其前期投入16万，经营月余，不仅未盈利，还倒欠几万债务，一口咬定小芳诈骗，要求其赔偿损失，双方就此产生纠纷。

庭审现场

1、案涉店铺债务形成于二人合伙经营前，不应由王萍负担，而《个人合伙退出协议》系王萍受小芳欺诈签订，该协议显失公平，应予撤销。此外，王萍租赁案涉店铺时，小芳承诺为合法转租，但事实上小芳并未与房东重新签订租赁合同，故小芳构成非法转租。

2、王萍与小芳达成合伙共识，签订了《门面转让合同》，并向小芳支付了240761元（其中包含转让费、店铺剩余租金及押金），合伙期间店铺所有收入也均由小芳收取，但双方并未对营业款进行核算及分配。之后，小芳私自注销营业执照，并在双方未进行清算的情况下，强行解除合伙关系，导致房东将店铺收回，如今王萍无法继续经营，租金、押金也无法退回，故小芳应向王萍返还门店营业款、赔偿押金及门店租金损失及王萍因门店不能合法转租造成的各种损失。此外，店铺美容仪器系店铺设备，也应一同结算。

1、案涉债务虽形成于二人合伙经营前，但王萍受让店铺前就已清楚知晓接手店铺需接手债务，而王萍对此也自愿表示接受，并且在小芳退伙时将案涉债务作为合伙债务分割时，王萍也未提出异议，且自愿签字确认，王萍作为具有完全民事行为能力的民事主体，在受让债务及签字确认债务分割时应当明确知晓其民事行为的法律后果，故王萍抗辩意见不能成立。而双方签订的《个人合伙退出协议》系双方真实意思表示，合法有效，其效力应当予以确认。

2、王萍索要的各项赔偿，无事实及法律依据。首先，王萍要求返还合伙期间门店营业款的诉求，双方早已在警方调解下达成一致口头协议，并已实际履行；其次，王萍不能继续承租并非小芳过错，而是房东自主意愿；再有，王萍要求赔偿租房押金及租金损失，但并未举证证明小芳在履行合伙合同及《个人合伙退出协议》过程中有违约的情形，也未举证证明其租房押金和门店租金损失系小芳在履行合同过程中违约导致，并且，王萍称小芳系强行退伙，但双方在达成合伙时并未明确约定合伙期限，及双方为不定期合伙，而对于不定期合伙，合伙人可以随时解除合伙合同，故小芳提出退伙并不构成违约。另外，店铺美容仪器系小芳及原先合伙人个人资产，对此王萍承租时便已清楚知晓。综上，请求法院依法判决，驳回对方诉讼请求。

案件结果

法院判决如下：1、小芳与王萍签订的《个人合伙退出协议》合法有效，双方应按约定比例清偿债务；2、驳回王萍全部反诉请求。

办案心得

刘艾洁律师：“本案难度较大，账目混杂不清，对方还利用双方未曾签订债务转让协议的法律疏漏，翻脸不认账，矢口否认原债务接手承诺。更令人头疼的是，当事人在退伙时签署的协议还存在重大笔误，导致对方在庭审时气势汹汹，甚至控告当事人欺诈并索赔。案件着实烧脑，但作为当事人代理人，唯有竭尽全力为当事人捍卫权益，最终成功在如此混杂的账目中帮当事人脱离困境，同时还确认了退伙协议的效力，区分了债务，对方诉求被法院全部驳回。”

霖小律有话说

律师最后提醒大家，若想合伙，需得注意以下四点：1、合伙协议至关重要。无论是初始合伙还是后续的转让、退伙安排，都应在协议中约定明确，不容有任何模糊地带。即使碍于情面不便书面约定，至少也应留有如微信聊天记录等具有法律效力的证据，因为实践中许多当事人往往轻视书面约定，仅依赖口头承诺，殊不知一旦出现争议，口头约定很难证明；2、严谨财务管理。合伙企业中，管账一方务必做到账目清晰，建议定期进行收支核对，并将账目明细发送给所有合伙人知晓，确保信息透明，同时妥善保存各类记录，以防万一；3、退伙清算还需专业指导。退伙协议的制定应慎之又慎，避免留有隐患，最佳做法是聘请专业律师参与起草与审核，确保协议条款完备、准确，切实保护各方利益；4、理性评估合伙风险。合伙意味着共享收益，也意味着共担风险。在投身任何合伙项目之前，务必对潜在风险有清醒认识，如有疑虑，务必提前咨询专业律师，进行全面法律风险评估，待确认无虞后再做投资决策。”

案件承办人

同行评价：刘律师执业至今，办案宗旨为替当事人办实事，不放过任何一个有利于当事人的案件细节。在办案过程中，刘律师尤其注重和当事人、法官等案件参与人沟通，始终将当事人利益最大化的信念放在第一位。刘律师的敬业精神，赢得了当事人及同行的尊重。

（注：文中人名均为化名）