案情概要

2022年2月，杜飞经人介绍与声称系A公司股东的张三达成口头股权转让协议，约定杜飞支付42000元股权转让款购买张三在A公司10%的股权，张三将《创始股东协议》交于杜飞。

然而，A公司并没有让其行使股东权利。几个月后，公司因亏损严重，股东准备卖掉公司，最终由另一股东李四按照20万100%股权的价格接手了公司，可当杜飞以10%的股份要求李四向其支付2万元转让款时，股东身份却不被承认。

对此，杜飞怒火上头，当即找到张三并要求退还股权转让款，可张三却声称其已尽到股权转让义务，拒绝退还，并让杜飞自行找李四理论。面对张三如此态度，杜飞随即来到四川霖澳律师事务所咨询并委托郑聪律师担任其代理人。

郑律师了解情况后，展开深入调查，期间发现杜飞虽从张三手中获得股权转让，但股权并未登记，并且张三自己也没有进行股权登记，也就意味着张三所转让的股权实质拥有人并不清楚，此外，两人的合同是以什么作为合同履行要件也并未约定。

案件顿时陷入困境，郑律师为解决眼前难题，再次仔细梳理案件，分析到，尽管杜飞与张三是口头协议，但双方系真实意思表示，双方建立了事实上的股权转让法律关系，合法有效。因此，双方合同履行的关键在于股权变更，如今杜飞已按约支付股权转让款，但张三并未按约进行股权变更，应承担违约责任。

基于上述分析，郑律师协助杜飞搜集证据，将张三作为被告，并将A公司及其股东列为第三人，起诉至法院。庭审时，郑律师积极举证并展开论述，而张三却极力辩称其已完成股权转让义务，其已将《创始股东协议》交于杜飞，并且股权转让后，杜飞已实际享受了股东权利，股权登记与否并不会导致合同目的无法实现，其并未违约。

对此，郑律师当即反驳到，A公司对外公示的信息中，张三并非A公司股东，而在庭审上A公司股东也否认张三股东身份，其次，《创始股东协议》并无其他股东签字确认，仅有张三一人签字，不足以证明张三合法持有A公司股权和系A公司股东的事实，故张三向杜飞交付《创始股东协议》的行为不能视为双方已完成股权转让。并且，张三所举示证据，并不足以证明杜飞行使过股东权利。

因此，根据相关法律规定，现今杜飞取得A公司对应股权的目的无法实现，应解除双方之间的股权转让协议，张三也应退还杜飞股权转让款。法院经审理查明，采纳了郑律师的法律意见。

案件结果

法院判决：解除杜飞与张三之间的股权转让协议；张三需退还杜飞股权转让款42000元。

案件后续

张三不服一审判决，随即提起上诉。二审阶段，郑聪律师再次协助杜飞出庭应诉，最后，法院审理查明，驳回了张三上诉请求，维持原判。

办案心得

郑聪律师：“本案当事人虽与对方达成口头股权转让协议，但因未进行股权变更登记，导致后续自身股东身份直接不被认可，由此能明显看出股权变更登记在股权转让过程中的重要性。股权转让不仅仅是金钱的交换，更是权利与义务的转移，而在这一过程中，每一个细节都可能成为决定成败的关键。因此，提醒大家，在进行股权转让前，务必深入了解相关法律法规，确保每一笔交易都在法律框架内进行，避免不必要的法律风险。当然，如若面临类似纠纷，及时寻求专业人士介入，不失为明智的选择。”

案件承办人

郑聪

四川霖澳律师事务所

副主任、高级合伙人、刑事部部长

擅长领域：刑事辩护、合同纠纷、债权债务 

所获荣誉：2022年度优秀律师、2022-2023年度金牛区优秀青年律师、2023年度最具知名度律师、2023年度优秀合伙人、2023年度最具影响力律师、2023年度合同纠纷品类十佳案例、2023年度刑事案件品类十佳案例

同行评价：郑聪律师从业至今，直接或参与办理案件上百件。他做事认真严谨，重视细节，具有严密的法律思维能力和良好的沟通能力，追求精益求精、尽善尽美的工作境界。受人之托，忠人之事，郑律师专注用专业的法律服务维护当事人的合法权益，敢于追求法律的公正，善于运用适当的方法争取公平。

（注：文中人名、公司名均为化名）