案情概要

张三就职于某国企，2021年，张三被指派为公司企业顾问李四的司机。在此期间，李四与王二达成合作意向，约定双方进行工程项目合作，李四为王二联系业务并承担项目投标过程中发生的费用，由王二先支付20万元给李四。

然而，等到合同签订之际，李四找到了张三，让张三专门开设一张新的银行卡，拿到张三银行卡具体信息后，李四将信息提供给王二，要求王二将合作费用转账到该卡中。

张三以为只需要自己代收一下费用，没想到李四竟要求张三在与王二之间的《合作框架协议》上签字,起初张三也担忧签字后可能承担法律后果，并不愿意在协议上代李四签字以及代其收取20万元。

李四见张三如此犹豫不决，便利用领导身份各种哄骗张三，并保证不会由张三承担任何责任，碍于李四的领导地位，张三无奈妥协，同意了李四的要求。然而就是这一念之差，打破了张三平静的生活...

2021年1月21日，张三与王二签订了《合作框架协议》。协议约定：甲方预支付乙方20万元，如果三个月内未签订项目合同，乙方须无条件退还甲方预付的20万元。双方约定框架协议试行一年。

协议签订后，李四要求张三将20万元转到自己指定的账户，张三也就此照办。张三本以为事情到这里就结束了，后续的沟通事宜也应该是由李四与王二沟通处理。

谁知收到钱之后，李四并未按照与王二的约定为王二提供项目，王二一遍遍找李四履行协议无果后，最终只能找到张三，声称协议是与张三签订的，要求张三帮其找到李四退钱，否则就要张三还钱。

但张三只是一个代签字的小员工，20万压根没进他的口袋。张三也开始频繁联系李四，而李四却不再露面，只是一次次在电话中告知张三不要搭理王二，他会进行解决。王二拿不到钱，对张三进行了长达两年的骚扰，张三苦不堪言。

事情迟迟解决不了，王二也不会罢休，终于王二在2024年一张诉状将李四、张三诉至法院，要求张三归还20万元并承担资金占用损失，并且向法院申请保全张三的银行账户。

张三因此也十分烦心，银行卡被冻结，严重影响了正常生活，他十分后悔当初同意代李四签字并收钱，但是面对诉讼，也没有直接证据可以证明该协议是王二与李四让自己代签。

在开庭前一天张三才下定决心，紧急委托了四川霖澳（天府）律师事务所的何玲律师和赵娜律师处理，何律师和赵律师顶住压力临危受命，即刻着手准备。

赵律师、何律师了解情况后分析认为，案件还是有胜诉的机会，从张三手中的所有证据来看，其中几通录音中有关键信息，可以证明张三与李四之间为委托代理关系，尽管张三现有证据都不是直接证据，但是只要在庭审中将证据梳理为证据链条，达到证明张三与李四之间为委托代理关系的高度盖然性，仍有机会为张三争取到公平的判决。

于是赵律师、何律师连夜梳理所有材料，找出关键证据，制定应诉方案，在第二日开庭前，仍然不放过任何细节。

在庭审过程中，赵律师、何律师对王二代理人提供的证据逐一反击，并将庭审中王二发言漏洞与证据相结合，向法官及陪审员阐述了案件事实，并向法院提交了长达六页的代理意见，逐渐扭转了庭审局面。

庭审现场

何玲律师、赵娜律师代理意见

1、根据《民法典》第九百二十九条及相关法律规定，委托合同并不以有偿和书面合同为成立要件。根据签订案涉合同当天的被告李四与张三达成了口头委托协议，张三在办理委托事宜的过程中向委托人报告处理进度、完成了帮李四收取20万元合同款的委托事宜。李四与张三之间具有委托合同法律关系。因被告李四在案涉合作协议签订时已被列为失信执行人，双方为保证合作协议的履行，以张三的名义签订《合作协议》并以其账户收取合同款项：案涉协议系李四要求张三与王二进行签订的，张三与李四的多处谈话录音都提到“李四来处理”含义的话语，并在王二支付案涉款项的当日让张三将全部款项20万元转账给李四指定的银行账户。

2、案涉协议签订的第三日，张三在李四的陪同的下将王二支付的案涉协议20万元中15万元转账给李四指定的账户，并将剩余的5万元于同日取出现金交给了李四，张三完成了委托代理义务。

3、在录音证据中可得知，张三告知王二，所有的钱都是交给了李四的，让王二去找李四，李四也进行了认可，并且让张三转告王二让王二直接找自己解决。以此也可以证明所有款项我们都交付给了李四，完成了委托事项。

4、合作协议的主要条款系李四与王二磋商确定，录音证据亦可证明，王二也明知张三不是合作协议的实际履行人也无履行合作的能力，实际履行人为被告李四。且在录音中，王二还提醒张三代签字的风险。第二次庭审过程中，王二也自认在签订合同时知晓案涉合同款项20万元实际是支付给李四由张三代为签字，其才提醒张三是否要代李四签字。

5、根据相关法律规定《合作协议》应突破合同相对性，直接约束王二与李四，张三仅为受托人（代理人）不是合作协议相对方，且张三已在合同签订当月将合同款项均交由李四指定的账户，已完成了委托事宜，不存在过错，根据公平原则，及遵循民事主体的真实意思表示，王二应向被告李四主张相应权利，若既允许原告向张三主张权利、又允许原告向李四主张权利，则违背了签订协议时各方的真实意思表示。故，关于该合同的相关履行主体应为李四，原告应当向李四主张权利。

案件结果

法院经审理查明驳回了王二对张三的全部诉讼请求，判令李四偿还王二20万元及相应利息。

办案心得

何玲律师、赵娜律师：“此次案件难度较大，由于当事人是在临开庭才委托到我们，因此时间非常紧迫，这对律师的代理工作来说无疑是增加了很大难度，我们也是连夜分析证据材料。好在功夫不负有心人，我们找到了录音材料中的关键信息。当日庭审从下午两点一直持续到晚上八点半，中途休庭三次，我们也顶住压力，用关键录音证明了当事人的代签事实，成功让其老板担责，助当事人避免承担20万元的债务。回顾整个案件，即使开庭前法官与我们的沟通让我们倍感庭审艰难，但是我们一直秉持只要接下委托必定竭尽全力的信念，最终拿下这场‘恶战’，成功为当事人争取到了不错的结果，我们也由衷地感到开心。”

案件承办人

擅长领域：合同纠纷

同行评价：何玲律师自执业以来，一直保持严谨认真的工作态度，何律师法学理论功底扎实，思路清晰，具有较强的判断能力、逻辑分析能力与表达沟通能力，办事严谨、勤勉尽责，尤其在合同纠纷方面具有丰富的执业经验，在办案过程中与当事人常常能够保持良好的沟通，全力保全当事人的最大权益。

案件承办人

擅长领域：合同纠纷

同行评价：赵娜律师在法律行业从业经验丰富，是律所合同部的骨干律师，对合同纠纷案件也有丰富的处理经验，赵律师善于结合理论与实践，办案严谨、逻辑清晰，在处理案件中擅长沟通和组织协调，怀着一颗公平正义之心，竭诚为当事人处理好各项法律事务，广受委托人的信赖和支持。

（注：文中人名均为化名）