案情概况

2022年9月29日，张三准备入伙A公司，并与公司副总李四签订了《分红协议》，约定将A公司此前拖欠张三的全部借款（含利息）、材料赊购款及劳务费等，合计作价60万元，转为张三对A公司的投资款。同时约定，每年年底前进行利润分配。

然而2年过去，张三并未收到任何分红。眼见如此，张三决定退出合伙并要求返还投资款，但遭到A公司拒绝。双方多次协商未果，张三果断委托霖澳律师事务所李本利律师担任代理人，协助维权。

李律师接手案件后，通过对案件详细梳理指出，案涉合伙项目距今仍在经营，一般情况下很难退回投资款。但从张三的投资款构成来看，双方更符合民间借贷关系。

由此，李律师很快协助张三多方取证，将A公司起诉至法院，并主张双方签订的分红协议，虽约定按期分红，但并未体现出共同经营、共享收益、共担风险的核心要素，其性质更符合民间借贷关系。

然而，A公司却辩称，张三与A公司签订分红协议属实，但张三并未给A公司支付60万元的投资款，该投资款应由李四偿还，不属于公司债务。对此，李律师当即反驳道，李四作为公司副总，签订协议系经公司授权，相应债务应由A公司承担。

法院经审理，采纳了李律师的法律意见，认定张三与A公司之间系“名为投资，实为借贷”的法律关系。因案涉协议未约定偿还期限，也未达成补充协议，应视为不定期借贷，出借人可以催告借款人在合理期限内返还。

最终，法院判决，A公司在判决生效后十日内偿还张三借款本金60万元及利息（以60万元为基数，自2022年9月29日起按同期一年期贷款市场报价利率标准即3.65%计算利息至本金偿清之日止）。

A公司不服，提起上诉，主张一审法院未对其于2022年2月至7月陆续偿还给张三的部分款项及2022年1月29日归还给张三的10万元进行扣减，应依法进行改判。

李律师协助张三应诉，并提出，案涉分红协议系A公司与张三之间对2022年9月29日前双方往来账目全部清算，A公司主张的两笔扣减款发生时间均在2022年9月29日之前，协议签订时A公司并未就该两笔款项提出扣减，且A公司也并未提出任何可以推翻自己既认案涉协议的事实及证据。

法院经审理查明，认为A公司所举证据不足以证明其主张，最终判决驳回上诉，维持原判。案件历经一审、二审，终画上句号，张三顺利拿回全部投资款，其对李律师过硬的专业能力给予充分肯定。

办案心得

李本利律师：“本案典型之处在于‘名为投资，实为借贷’的认定。当事人退出时，案涉合伙项目仍在经营，一般来说很难主张返还投资款。我们通过对当事人60万投资款构成进行详细梳理，发现双方之间缺乏合伙所必需的‘共同经营、共担风险’等核心要素，更符合借贷的法律特征，因此，我们向法院主张双方之间系‘名为投资，实为借贷’，最终也是获得法院支持。尽管公司不服上诉，但二审法院最终驳回其诉求，维持原判，当事人顺利拿回全部投资款。最后，也提醒大家，平时务必保留好款项来往凭证，既是防范风险的起点，也是维权的根本保障。”

案件承办人

李本利

霖澳律师事务所

合同部主办律师

擅长领域：合同纠纷、公司纠纷、建工纠纷

所获荣誉：2024年度律所新锐、2025年度团队贡献奖、2025年度合同纠纷品类十佳案例

评价：李本利律师拥有扎实的法学理论基础和丰富的实务经验。她曾代理上百起民事案件，成功处理了多起复杂案件。李本利律师的职业精神和对法律的热爱使她在业界赢得广泛赞誉。她的专业素养和正义感驱使她不断追求卓越，为客户提供高质量的法律服务。

文中人名皆为化名