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【合同纠纷】当事人违约在先,未给股东办理股权登记,被起诉要求退还18万投资款,霖澳天府分所律师介入,力挽狂澜,当事人分文不退

发布时间:2025/02/11 15:51:31   Click:

案情概要


2022年4月,张伟以成立艺术培训学校公司为由,找到李璐磋商并口头约定待公司成立后,张伟便将其在学校所持有的15%股份,以181500元价格转让给李璐。


之后,李璐按约向张伟转款共计181500元,而张伟收到款项后,也是即刻将该笔资金全部投入创办公司,同年8月8日,公司正式成立。

然而,由于张伟未按约前往工商局办理股权变更登记,加上公司后期经营亏损严重,未能分红,引发李璐不满,多次要求张伟退还股权转让款,但张伟并未同意,结果就是李璐直接将张伟及公司起诉至法院。

面对该情况,张伟慌了,赶忙来到霖澳(天府)律师事务所咨询,并委托狄蓓律师担任其代理人,出庭应诉。

狄蓓律师了解情况后,分析到,张伟拖延股权变更登记,有错在先,且就目前情况而言,张伟并未掌握任何有利的证据,要想法院驳回李璐诉求,难度很大。

可尽管如此,作为张伟的代理律师,狄律师并未就此放弃,而是积极协助张伟搜集证据,证明对方实际上行使了股东权利,参与公司经营决策,且公司财产亏损,并无盈利可分红。

庭审上,李璐称其与张伟达成口头股权转让协议,但在公司成立后,张伟并未履行约定,前往工商局办理股权变更登记,其也并未收到过任何分红,故张伟理应退还其股权转让款并支付相应利息。

对此,狄律师积极举证,明确指出,尽管张伟未办理股权变更登记,但并未影响李璐实际行使股东权利,李璐参与了公司的经营决策和管理,在公司内部实际取得股东资格,其股东身份足以认定。

至于股权工商登记,仅为对抗第三人的公示行为,并不影响李璐在公司内部行使股东权利,因此,李璐主张返还投资款的诉求,无事实和法律依据,不应支持。

其次,公司是企业法人,有独立的法人财产,李璐向公司出资后,其出资款即转为公司的法人财产,李璐作为股东不再享有出资款的所有权,在公司未经清算且清偿完毕所有债务的情况下,李璐无权诉请公司返还投资款。

最后,法院采纳了狄律师的法律意见,认定虽然张伟未去工商局办理变更登记,但李璐实际上行使了股东权利,故最终判决驳回了李璐的全部诉讼请求。


办案心得


狄蓓律师:“本案因当事人未按约定办理股权变更登记,有错在先,败诉风险很大,为此,我只能全力协助当事人尽可能搜集证据,证实对方实际行使了股东权利,好在最终经过不懈努力,法院采纳了我方意见,驳回了对方全部诉求。虽说案件结果是好的,但也就此警示大家,行事切莫拖延,不然后患无穷。”




案件承办人


狄蓓

霖澳(天府)律师事务所

专职律师

擅长领域:建工房产、债权债务、合同纠纷

所获荣誉:2023年度律所新锐、2024年度优秀律师、2024年度工程房产品类十佳案例、2024年度劳动争议品类十佳案例、2024年度债权债务品类十佳案例

同行评价:狄蓓律师有着丰富的司法系统工作经历,曾就职于法制办与司法局,具备扎实的法律知识以及拥有高效率处理案件的能力。狄律师在建工房产、债权债务以及合同纠纷等领域技能突出,擅长谈判与调解。狄律师性格率真开朗,工作认真,办案积极,亲和又不失专业的沟通备受委托人的好评,她坚信“公理之下,正义不朽”,始终保持着一颗热爱法律与正义的热忱之心。


(注:文中人名均为化名)

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